Le Tennessee est une région cruciale pour les deux camps. C'est une région frontalière de l'Alabama, du Mississippi et de la Géorgie. De l'autre côté, l'Etat ouvre sur l'Ohio, l'Indiana et l'Illinois. l'est de l'Etat, très montagneux, constitue une poche unioniste au sein de la Confédération. En juillet 1862, le général Henry Halleck établit son quartier général à Corinth dans le Mississippi, qu'il fortifie. Il assure la police et l'administration du territoire occupé et répare le réseau ferré. Il divise son armée en deux. Au Sud, Ulysse Grant poursuit sa descente le long du fleuve, tandis qu'à l'Est Carlos Buell progresse vers Chattanooga en Alabama. Halleck doit regagner Washington, car il a été nommé général en chef des armées en remplacement de George McClellan suite à l'échec du plan Urbana. Grant devient le général de l'armée de l'Ouest. Côté sudiste, Braxton Bragg prend en charge le commandement de l